秦王谓公子他曰：“昔岁殽下之事，韩为中军，以与诸侯攻秦。韩与秦接境壤界，其地不能千里，展转不可约。日者秦、楚战于蓝田，韩出锐师以佐秦，秦战不利，因转与楚，不固信盟，唯便是从。韩之在我，心腹之疾。吾将伐之，何如?”公子他曰：“王出兵韩，韩必惧，惧则可以不战而深取割。”王曰：“善。”乃起兵，一军临荧阳，一军临太行。
韩恐，使阳成君入谢于秦，请效上党之地以为和。命韩阳告上党之守靳（黄重）曰：“秦起二军以临韩，韩不能有。今王令韩兴兵以上党入和与秦，使阳言之太守，太守其效之。”靳（黄重）曰：“人有言：挈瓶之知，不失守器。王则有令，而臣太守，虽王与子，亦其猜焉。臣请悉发守以应秦，若不能卒，则死之。”
韩阳趋以报王，王曰：“吾始已诺于应侯矣，今不与，是欺之也。”乃使冯亭代靳（黄重）。
冯亭守三十日，阴使人请赵王曰：“韩不能守上党，且以与秦，其民皆不欲为秦，而愿为赵。今有城市之邑七十，愿拜内之与王，唯王才之。”赵王喜，召平原君而告之曰：“韩不能守上党，且以与秦，其吏民不欲为秦，而皆愿为赵。今冯亭令使者以与寡人，何如?”赵豹对曰：“臣闻圣人甚祸无故之利。”王曰：“人怀吾义，何谓无故乎?”对曰：’秦蚕食韩氏之地，中绝不令相通，故自以为坐受上党也。且夫韩之所以内赵者，欲嫁其祸也。秦被其劳，而赵受其利，虽强大不能得之于小弱，而小弱顾能得之强大乎?今王取之，可谓有故乎?且秦以牛田，水通粮，其死士皆列之于上地，令严政行，不可与战。王自图之。”王大怒曰：“夫用百万之众，攻战逾年历岁，未见一城也。今不用兵而得城七十，何故不为?”赵豹出。
王召赵胜、赵禹而告之曰：“韩不能守上党，今其守以与寡人，有城市之邑七十。”二人对曰：“用兵逾年，未见一城，今坐而得城，此大利也。”乃使赵胜往受地。
赵胜至曰：“敝邑之王，使使者臣胜，太守有诏，使臣胜谓曰：‘请以三万户之都封太守，千户封县令，诸吏皆益爵三级，民能相集者，赐家六金。’”冯亭垂涕而勉曰：“是吾处三不义也：为主守地面不能死，而以与人，不义一也；主内之秦，不顺主命，不义二也；卖主之地而食之，不义三也。”辞封而入韩，谓韩王曰：“赵闻韩不能守上党，今发兵已取之矣。”
韩告秦曰：“赵起兵取上党。”秦王怒，令公孙起、王（齿奇）以兵遇赵于长平。