太古淳朴，民心无欲。世薄时浇，则争起而战萌生焉。神农氏弦木为弧，剡木为矢，弧矢之利，以威天下。其后蚩尤强暴，好习攻战，销金为刃，割革为甲，而兵遂兴矣。黄帝战于涿鹿，颛顼争于不周，尧战丹水，舜征有苗，夏讨有扈，殷攻葛伯，周伐崇侯。
夫兵者，凶器，财用之蠹，而民之残也。五帝三王弗能弭者，所以禁暴而讨乱，非欲耗财以害民也。然众聚则财散，锋接则民残，势之所然也。故兵贵伐谋，不重交刃。百战百胜，非用兵之善也。善用兵者，不战而胜，善之善也。王者之兵，修正道而服人；霸者之兵，奇谲变而取胜。
夫将者，国之安危，民之性命，不可不重。故诏之于庙堂，授之以斧钺。受命既已，则设明衣，凿凶门。临军之日，则忘其亲；援枹之时，则忘其身。用能无天于上，无地于下，无敌于前，无君于后。以全国为重，以智谋为先。故将者，必明天时、辨地势、练人谋。明天时者，察七纬之情，洞五行之趣，听八风之动，鉴五云之候。辨地势者，识七舍之形，列九地之势；练人谋者，抱五德之美，握二柄之要。五德者，智、信、仁、勇、严也；二柄者，赏罚也。智以能谋，信以约束，仁以爱人，勇以陵敌，严以镇众；赏以劝功，罚以惩过。故智者，变通之源，运奇之府也。兵者，诡道而行，以其制胜也。是以，万弩上彀，孙膑之奇；千牛俱奔，田单之策；囊土壅水，韩信之权；曳柴扬尘，栾枝之谲；舒军豕突，尹子之术；云梯烟浮，鲁生之巧。用奇出于不意，少可以挫多，弱可以折强。况夫以众击寡，以明攻昧。
兵形象水：水之行，避高而就下；兵之势，避实而击虚，避强而攻弱，避治而取乱，避锐而击衰。故水因地而制形，兵因敌而制胜，则兵无成势，水无定形。观形而运奇，随势而应变，反经以为巧，无形以成妙。故风雨有形，则可以帷幕捍；寒暑无形，不可以关钥遏也。是以，善攻者，敌不知其所守，如畏雷电，击无常处；善守者，敌不知其所攻，如寻寰中，不见其际。视吾之谋，无畏敌坚；视吾之坚，无畏敌谋。以此言之，不可不知也。夫将者，以谋为本，以仁为源。谋以制敌，仁以得人。故谋能制敌者，将也；力能胜敌者，卒也。将以权决为本，卒以齐力为先。是以，列宿满天，而明不及胧月者，形不一、光不同也。虎兕多力，而受制于人者，心不一、力不齐也。万人离心，不如百人同力；千人递战，不如十人俱至。今求同心之众，必死之士，在于仁恩洽而赏罚明。胥靡者，临危而不惧，履冰而不栗，以其将刑而不忧生也。今士抢白刃而不顾死，赴水火而如归，非轻死而乐伤，仁恩驱之也。将得众心，必与同患：暑不张盖，寒不御裘，所以均寒暑也；隘险不乘，丘陵必下，所以齐劳逸也；军食熟然后敢食，军井通而后敢饮，所以同饥渴也；三军合战，必立矢石之下，所以共安危也。故箪醪注流，军士通醉；温辞一洒，师人挟纩。苟得众心，则人竞趋死。以此众战，犹转石下山，决水赴壑，孰能当之矣。